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湖南法治報(bào)訊（通訊員 刁晨）受公司指派擔(dān)任他人公司法定代表人，離職后卻無(wú)法辭任、無(wú)法辦理變更登記，這種情況怎么辦？近日，衡陽(yáng)市珠暉區(qū)人民法院審理了這樣一起請(qǐng)求變更公司登記糾紛。

基本案情

小劉原任職于深圳某公司，受該公司指派擔(dān)任小麥公司法定代表人并完成工商登記，其工資及社保均由深圳某公司承擔(dān)。2019年4月，小劉從深圳某公司離職后，多次向小麥公司提出辭任法定代表人并要求辦理變更登記，均未得到回應(yīng)。

2023年，小劉分別向小麥公司、深圳某公司郵寄辭任函告。2025年，小劉向小麥公司全體股東郵寄會(huì)議通知，擬召開(kāi)股東會(huì)審議撤銷其法定代表人職務(wù)，但會(huì)議當(dāng)日應(yīng)到的股東均未出席，無(wú)法形成表決意見(jiàn)。截至小劉起訴小麥公司時(shí)，相關(guān)變更登記手續(xù)仍未辦理。

裁判結(jié)果

法院認(rèn)為，本案系請(qǐng)求變更公司登記糾紛。小劉系受深圳某公司指派，擔(dān)任小麥公司法定代表人，與小麥公司之間成立委任關(guān)系。但實(shí)際上小劉并非小麥公司股東，亦未實(shí)際出資，也未從小麥公司領(lǐng)取工資及參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理。

小劉從深圳某公司離職后，與小麥公司已無(wú)實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)，且已分別向小麥公司和深圳某公司郵寄辭任函告，主動(dòng)提請(qǐng)公司召開(kāi)股東會(huì)審議變更法定代表人事項(xiàng)，均未能形成有效股東會(huì)決議。說(shuō)明其已嘗試通過(guò)內(nèi)部股東會(huì)議的方式解除委任但未果。

在小劉已窮盡內(nèi)部救濟(jì)手段的情況下，請(qǐng)求司法介入具有合理性和必要性，故其訴請(qǐng)滌除小麥公司公司法定代表人登記事項(xiàng)，有事實(shí)和法律依據(jù)，法院依法予以支持。

法官說(shuō)法

法定代表人的選任或變更屬于公司自治范疇，原則上應(yīng)由公司通過(guò)內(nèi)部程序予以確定。但當(dāng)法定代表人與公司不再有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)時(shí)，由其繼續(xù)擔(dān)任公司法定代表人，不僅會(huì)使其承受不必要的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)或訴訟責(zé)任，也不利于公司的正常經(jīng)營(yíng)管理。因此，在依據(jù)公司章程難以啟動(dòng)內(nèi)部程序且被委托主體窮盡內(nèi)部救濟(jì)手段 仍無(wú)法實(shí)現(xiàn)法定代表人身份滌除的情況下，應(yīng)當(dāng)賦予其訴訟的權(quán)利，依法滌除其法定代表人的登記事項(xiàng)。

作者：刁晨

責(zé)編：陳梓浪

一審：曾金春

二審：伏志勇

三審：萬(wàn)朝暉

來(lái)源：湖南法治報(bào)