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湖南法治報訊（通訊員  匡雨婷  唐芊）

公司欠債玩“金蟬脫殼”，

股東想靠“違法減資”溜之大吉？

面對紙上權(quán)益即將變成“空頭支票”的危機(jī)，

法院干警如何力挽狂瀾，

為群眾守住合法權(quán)益？

請看本期案例

【案情回顧】

申請執(zhí)行人唐某某與某文化發(fā)展公司因合伙合同糾紛訴至法院，法院最終判令該公司償還唐某某120 余萬元及逾期付款利息。進(jìn)入執(zhí)行程序后，執(zhí)行干警通過網(wǎng)絡(luò)查控系統(tǒng)對該公司的財產(chǎn)狀況進(jìn)行全面調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)有任何可供執(zhí)行的財產(chǎn)，執(zhí)行陷入僵局。

執(zhí)行干警并未放棄，而是轉(zhuǎn)變思路：公司名下無財產(chǎn)，是否股東存在逃避債務(wù)的違法情形？帶著這個疑問，他們對該公司的工商登記檔案、股東變更記錄、資金流水等材料展開全方位審查。

經(jīng)過細(xì)致梳理、比對證據(jù)，執(zhí)行干警發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵線索：案涉?zhèn)鶆?wù)發(fā)生時，該公司由股東鄭某某獨(dú)資控股，其認(rèn)繳注冊資本為500萬元但未實(shí)繳出資，存在一人公司財產(chǎn)混同的可能。在唐某某提起訴訟后，鄭某某將部分未實(shí)繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家庭成員何某某，屬于未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)。隨后，鄭某某、何某某又對公司進(jìn)行減資操作，減資過程中未書面通知唐某某，僅在報紙上公告，屬于程序違法的瑕疵減資。執(zhí)行干警隨即對唐某某釋明法律，唐某某隨即依執(zhí)行異議程序，要求追加鄭某某、何某某為被執(zhí)行人，在未出資范圍內(nèi)對本案債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

【法院判決】

法院審理后認(rèn)為，案涉?zhèn)鶆?wù)發(fā)生于鄭某某作為公司唯一股東期間，且該公司在涉訴且債務(wù)未清償?shù)那闆r下違法減資，實(shí)質(zhì)豁免了其股東未屆出資期限的認(rèn)繳出資義務(wù)，直接導(dǎo)致公司的責(zé)任財產(chǎn)實(shí)質(zhì)性減少，不足以清償案涉?zhèn)鶆?wù)，實(shí)質(zhì)效果等同于抽逃出資。鄭某某不能證明其作為公司唯一股東期間公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己財產(chǎn)，何某某受讓股權(quán)并參與違法減資，二人均符合追加為被執(zhí)行人的法定情形。法院依法判令：鄭某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任，何某某在違法減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

判決生效后，執(zhí)行干警迅速對追加后的被執(zhí)行人采取執(zhí)行措施，該公司主動履行義務(wù)，140余萬元執(zhí)行款全部執(zhí)行到位并發(fā)放給申請執(zhí)行人唐某某，案件順利執(zhí)結(jié)。

【法官提醒】

公司股東需嚴(yán)守法律底線。公司減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓絕非“逃債避風(fēng)港”，股東在實(shí)施減資、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等行為時，必須嚴(yán)格遵守法定程序，尤其是及時通知已知債權(quán)人。債權(quán)人要增強(qiáng)風(fēng)險防范意識。若公司出現(xiàn)經(jīng)營異常、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移或“空殼化”跡象，切勿放棄權(quán)利。當(dāng)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可通過執(zhí)行異議及執(zhí)行異議之訴程序，請求法院穿透審查股東責(zé)任，依法追加相關(guān)責(zé)任主體為被執(zhí)行人。

【法條鏈接】

《中華人民共和國公司法》

第二十三條第三款  只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》

第十四條第二款　公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》

第十八條　作為被執(zhí)行人的營利法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執(zhí)行人，在抽逃出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十條　作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

作者：匡雨婷 唐芊

責(zé)編：陳梓浪

一審：曾金春

二審：伏志勇

三審：萬朝暉

來源：湖南法治報