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湖南法治報(bào)訊（通訊員：羅陳  劉超文）

?基本案情

某建材有限公司2017年12月25日成立,注冊(cè)資本3000萬元，四股東傅某某、羅某某、何某1、何某2分別認(rèn)繳810萬元、750萬元、720萬元、720萬元，出資方式均為貨幣，實(shí)繳0元，認(rèn)繳出資期限2027年12月31日。2018年至2022 年下半年，某建材有限公司陸續(xù)向某物流有限公司采購(gòu)粉煤灰等建筑材料。2024年6月，經(jīng)雙方對(duì)賬確認(rèn)，某建材有限公司尚欠某物流有限公司11萬余元貨款，雙方簽訂《還款協(xié)議》，約定某建材有限公司在限期內(nèi)分兩次付清，但某建材有限公司并未依約還款，某物流有限公司遂訴至冷水江市法院，要求某建材有限公司及四名未屆出資期限的股東共同承擔(dān)支付貨款的責(zé)任。

審理情況

審理中，某建材有限公司認(rèn)可并愿意支付某物流有限公司貨款，但表示現(xiàn)因在外債權(quán)未收回，希寬限支付期限并撤回對(duì)股東的起訴，以便股東辦理銀行貸款用于企業(yè)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)。某物流有限公司則認(rèn)為公司已無力清償債務(wù)，符合股東加速到期情形，故而不接受某建材有限公司的調(diào)解方案。冷水江市法院對(duì)四股東是否應(yīng)在未履行出資義務(wù)范圍內(nèi)對(duì)公司案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)責(zé)任的問題進(jìn)行充分研討，發(fā)現(xiàn)四股東出資期限符合現(xiàn)行法律“5年認(rèn)繳期+3年過渡期”的規(guī)定，且尚未屆期，同時(shí)查明某建材有限公司銀行賬戶內(nèi)尚有10 萬元以上的可用余額，對(duì)于債權(quán)人，即使不認(rèn)定四股東認(rèn)繳出資加速到期，亦不會(huì)過分影響其權(quán)益。遂判決由某建材有限公司承擔(dān)支付貨款的責(zé)任，駁回了對(duì)四股東的訴請(qǐng)。

判決后，某建材有限公司主動(dòng)在法定期限內(nèi)履行了付款義務(wù)。

?新公司法第五十四條對(duì)股東加速到期規(guī)則作出了重大調(diào)整，而對(duì)于加速到期的部分或全部構(gòu)成要件事實(shí)發(fā)生于新公司法實(shí)施之前的情形，法院審理此類案件能否適用該條款，實(shí)踐中仍存在爭(zhēng)議。本案通過精準(zhǔn)區(qū)分適用《公司法》(2023 年修訂)之前的法律，在不損害債權(quán)人利益的前提下對(duì)出資期限未屆滿的股東權(quán)益予以保護(hù)，綜合考慮了公司股東出資期限利益與債權(quán)人信賴?yán)娴钠胶?，兼顧了小微企業(yè)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)與小微企業(yè)的生存，有力維護(hù)了市場(chǎng)主體穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的制度預(yù)期，彰顯了“法治是最好的營(yíng)商環(huán)境”的司法智慧。

作者：羅陳 劉超文

責(zé)編：伏志勇

一審：王薇

二審：伏志勇

三審：萬朝暉

來源：湖南法治報(bào)